2020年 03月 28日 星期六

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中国有色金属建设股份有限公司公告(系列)

作者:永乐国际 来源:永乐国际 日期:2020-03-28 16:29 人气:

  本公司董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  公司于2012年03月29日以通讯方式召开了第六届董事会第20次会议,应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《中华人民国公司法》和本公司章程的有关。经审议,参会董事一致通过了如下决议:

  一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权(关联方董事罗涛、张克利、武翔、前4人回避表决)审议通过了①《关于中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;②《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团红透山矿业有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;③《关于蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;④《关于本公司与中国有色集团等9家公司2012年度日常经营性关联交易的议案》。上述4项议案均需经公司2012年第1次临时股东大会审议通过。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权(关联方董事韩又鸿、聂军祥2人回避表决)审议通过了《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》上述议案需经公司2012年第1次临时股东大会审议通过。

  三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权(关联方董事罗涛、张克利、武翔、前4人回避表决)审议通过了《关于赤峰红烨锌冶炼有限责任公司与中国十五冶金建设有限公司关联交易的议案》。

  四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2012第1次临时股东大会的议案》。

  公司2012年第1次临时股东大会的具体内容详见《关于召开2012年第1次临时股东大会通知公告 》。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  公司控股子公司—中色建设机电设备有限公司(以下称“中色机电”)与中色国际贸易有限公司(以下称:中色国贸)(该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)于2012年1月9日签订了《关于机电设备采购的合作协议》,中色机电2012年度拟向中色国贸销售机电设备及备品备件等,预计关联交易总金额约5,000万元。

  (2)赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团红透山矿业有限公司2012年度日常经营性关联交易

  公司控股子公司-赤峰中色锌业有限公司(以下称“中色锌业”)与中国有色集团红透山矿业有限公司(以下称“红透山矿业”)(该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)于2012年1月10日签订了《锌精矿买卖合同》,中色锌业拟于2012年度向红透山矿业采购锌精矿粉,采购价格参照上海有色网随行就市。预计采购数量5,040金属吨,关联交易总金额约6,000万元。

  本公司控股子公司—蒙古鑫都矿业有限公司(以下简称“鑫都公司”)于2012年3月与新扬贸易有限公司(以下简称“新扬贸易”)签订了《锌精矿销售合同》,2012年度,鑫都公司将向新扬贸易销售约15,000金属吨锌精矿。合同总金额约2,000万美元。

  公司分别与中国有色矿业集团有限公司(以下称“中国有色集团”)、赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中色镍业有限公司、中色国际贸易有限公司、谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投资有限公司、英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、金晟保险经纪有限公司9家公司签订了《中国有色大厦租赁合同》。公司2012年度将向上述9家公司出租房屋并收取房屋租金及物业费,合计金额人民币56,887,116.69元,具体情况如下:

  公司控股子公司—赤峰中色锌业有限公司(以下称:中色锌业)与公司第二大股东-万向资源有限公司(以下称“万向资源”)于2012年1月1日签订了《工矿产品购销合同》,中色锌业2012年度拟向万向资源有限公司销售锌锭,交易价格参照上海有色网随行就市。预计销售锌锭总量不超过5,000吨,关联交易总金额约8,000万元。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了(关联方董事罗涛、张克利、武翔、前回避表决)①《关于中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;②《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团红透山矿业有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;③《关于蒙古鑫都矿业公司与新扬贸易有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;④《关于本公司与中国有色集团等9家公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;

  会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了(关联方董事韩又鸿、聂军祥回避表决)⑤《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》。

  上述5项关联交易议案尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  经营范围:一般经营项目:进出口业务;冶金产品及生产所需原材料、辅料、润滑油、矿产品的生产、加工、销售;交通运输设备、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品(不含化学品)、计算机软件、煤制品、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售;设备租赁、包装、仓储;咨询、展览、技术交流业务。

  中色机电为公司的控股子公司,公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为中色国贸的实际控制人,且中色国贸为中色机电股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,中色机电向中色国贸销售机电设备等构成了关联交易。

  关联方经营范围:铜矿开采,锌、硫、金、铅矿石(浮选);粗铜、伴生金、银(冶炼、购销);电解铜(购销)、硫酸(制造)等

  中色锌业本公司的控股子公司,公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为红透山矿业的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,中色锌业向红透山矿业采购锌精矿事项构成了关联交易。

  关联方经营范围:进出口业务;冶金产品及生产所需的原材料、辅料的代购代销;有色矿产品及加工产品贸易;设备租赁、包装、仓储;咨询、展览、技术交流业务;以为中心的东南亚地区国际货运代理服务。

  鑫都公司为本公司的控股子公司,本公司持股比例为51%;本公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为新扬贸易的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,鑫都公司向新扬贸易销售锌精矿事项构成了关联交易。

  关联方经营范围:国内外金属矿山的投资及经营管理;承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包等。

  赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司、中色国际矿业股份有限公司、中色镍业有限公司、中色国际贸易有限公司及谦比希铜冶炼有限公司、中色发展投资有限公司、英属维尔京群岛科瑞索资源有限公司、金晟保险经纪有限公司为中国有色集团的子公司,中国有色集团为上述9家公司的实际控制人。

  中国有色集团为本公司的控股股东,其余8家公司为中国有色集团的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本公司向中国有色集团及其8家子公司出租房屋并收取物业费事项构成了关联交易。

  关联方经营范围:实业投资(除专项),国内贸易,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

  鉴于万向资源为本公司第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司控股子公司中色锌业与万向资源进行有色金属产品贸易购销事项构成了关联交易。

  中色国贸作为机电设备、备品备件的采购方,通过市场比价原则选择供应商及招标代理服务商。中色机电通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务,成为了中色国贸的机电设备、备品备件供应商。

  ① 每次订货前均由中色国贸发出书面询价订货单,注明要货的品名、型号、数量、最终交期、收货地点、运输方式等具体要求,中色机电在收到订单后应在中色国贸的时限内以书面形式将询价单反馈给中色国贸,经中色国贸确认后双方签订《订货合同》。根据测算,预计2012年中色机电向中色国贸销售的机电设备等总金额约人民币5,000万元。

  ② 关于机电设备等贸易中的交货期、货物的验收、包装、技术服务、付款方式、解决争议方式以机电设备贸易发生时双方签订的《订货合同》所约定的内容为准。

  (二)赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团红透山矿业有限公司2012年度日常经营性关联交易

  以到货日在月份的26日至下月25日上海有色金属网公布的上海现货行情,1#锌锭每交易日报价区间平均价的算术均价为基准价,基准价乘以计价系数,作为当月锌精矿中锌金属的计价价格。

  ① 数量:5,040金属吨(每月420金属吨),红透山矿业视中色锌业付款情况并根据生产及铁运输等情况安排发货,发货量以实际发货量为准)。

  ② 价格:以计价日期所在月份的26日至下月25日上海有色金属网1#锌锭每交易日报价区间平均价的算术平均价为基准价,基准价乘以计价系数,作为当月锌精矿中锌金属的计价价格。以锌精矿锌品位50%为报价标准,主品位每增减1%,单价相应加减20元/金属吨

  鑫都公司销售锌精矿的定价按当月伦敦LME锌金属平均价格扣减冶炼费用计算。按LME锌价2,200美元/吨预计,则每金属吨锌精矿销售价格约为1,328美元,合同总金额约2,000万美元。

  在鑫都公司与新扬贸易签订的销售合同履行期间,鑫都公司向新扬贸易销售锌精矿的价格将与鑫都公司向本公司销售锌精矿的价格相同。

  1、销售数量:鑫都公司同意向新扬贸易出售其自2012年4月1日起至2013年3月31日期间锌精矿销售总量的30%;

  2、交货地点:交货工作以边境交货方式在中蒙边界的二连浩特或满州里火车站完成。鑫都公司应为通过二连浩特或满州里进入中国的货物申请国际联合运输,中国境内火车站由新扬贸易指定。

  3、费用:锌精矿在站内转装入国内铁货车的费用由新扬贸易支付,其他任何在火车站发生的由于新扬贸易未即时清关的有关费用由新扬贸易支付。

  预付款:新扬贸易应在鑫都公司将锌精矿在赛音山达(Sainshand)起运前三天将当批货物价值的90%付予鑫都公司;

  最终付款:最终付款在最终报价和最终品质检测结果出来后10个工作日内由新扬贸易向鑫都公司支付。

  中资房地产土地评估有限公司出具了《房地产估价报告》,对中国有色大厦部分地产项目租赁价值进行了估价,得出租金价值为4.6元/天.平方米。公司租予中国有色集团等9家关联公司的租金为4.75元/天.平方米。

  ③ 数量:约5,000吨。(以经本公司及万向资源双方确认的、有色金属产品购销实际发生时的数量为准)

  中色机电主要业务范围为工程成套设备供应的总包和分包业务,机电产品、成套设备及技术进出口。该公司作为贸易型企业,通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务,成为了中色国贸的供应商,是该公司在市场经济条件下积极开拓市场、拓展主业的体现。此外,中色国贸资金实力较强,中色机电与其交易风险较小。

  鉴于中色机电与中色国贸的购销金额占本公司主营业务收入比例较小,中色机电与中色国贸的关联交易事项对本公司无重大影响。

  红透山矿业自1994年起开始向赤峰锌冶炼厂供货,经过多年的合作,已经形成了较为成熟的伙伴关系,因此从该公司购买原材料风险相对较小,该公司作为常年供货商,在一定程度上对本公司生产原料的供应提供了保障。

  鉴于中色锌业与红透山矿业的购销金额占本公司主营业务成本比例较小,本项关联交易事项对公司无重大影响。

  鑫都公司在合同期间销售一定数量锌精矿给予新扬贸易交易事项是鑫都公司蒙方股东Metalimpex公司实现其享有在鑫都公司30%销售份额的体现。Metalimpex公司有权自主选择销售对象,该交易事项对本公司无影响。

  本公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为新扬贸易的实际控制人且新扬贸易支付能力较强,有利于鑫都公司规避货款回收风险。

  中国有色集团等9家公司承租中国有色大厦,了本公司资产的收益性,同时也了本公司稳定的现金流入。

  万向资源资金实力较强,与其进行有色金属产品贸易的风险较小。此外,在控制风险的前提下,本公司积极介入有色金属贸易业务,有利于增强对有色金属产品价格变化的了解,并能够培养相应的人才队伍,进而能够对本公司的其他各项业务产生积极的促进作用。

  1、《关于中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》

  我们认为,中色国际贸易有限公司资金实力较强,中色建设机电设备有限公司与其交易风险较小,并有助于中色机电积极拓展产品销。本项关联交易事项决策程序,未损害本公司非关联股东的利益,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  2、《关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团红透山矿业有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》

  我们认为,本项关联交易的定价根据市场价格确定,符合公开、公平、的原则,未损害非关联股东的利益。红透山自1994年起开始向赤峰锌冶炼厂供货,经过多年的合作,已经形成了较为成熟的伙伴关系,因此从该公司购买原材料风险相对较小,该公司作为常年供货商,一定程度上对公司生产原料的供应提供了保障。本项关联交易决策程序,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  我们认为:鑫都公司在合同期间销售一定数量锌精矿给予新扬贸易交易事项是鑫都公司蒙方股东Metalimpex公司实现其享有的在鑫都公司30%销售份额的体现。Metalimpex公司有权自主选择销售对象,本项关联交易事项对上市公司无重大影响。本项关联交易事项决策程序,未损害本公司非关联股东的利益,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  我们认为,本项关联交易的定价根据市场价格确定,符合公开、公平、的原则,未损害非关联股东的利益。中国有色集团为公司的第一大股东,承租中国有色大厦,了公司资产的收益性,同时也了公司稳定的现金流入。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  我们认为,本项关联交易的定价根据市场价格确定,符合公开、公平、的原则,未损害非关联股东的利益。万向资源有限公司资金实力很强,又是公司的第二大股东,与其交易风险较小,因此该公司是公司的优质客户,与该公司交易对于公司拓展产品销具有积极意义。本项关联交易决策程序,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  1、2011年初至披露日,本公司及所属控股公司与关联方中色国贸发生关联交易总金额为人民币12,873.88万元,其中:中色机电向中色国贸销售机电设备、备品备件的关联交易金额为人民币4,070.76万元。

  2、2011年初至披露日,本公司及所属控股公司与关联方红透山矿业发生关联交易总金额为人民币3,601.71万元,上述金额全部为本公司控股子公司--赤峰中色锌业有限公司向中国有色集团红透山矿业有限公司采购锌精矿粉发生的关联交易。

  3、2011年初至披露日,本公司及所属控股公司与关联方新扬贸易发生关联交易总金额为人民币7,674.10万元。上述金额全部为本公司控股子公司--蒙古鑫都矿业有限公司向新扬贸易有限公司销售锌精矿发生的关联交易。

  4、2011年初至披露日,本公司及所属控股公司与关联方中国有色集团及其控股公司发生关联交易总金额为人民币45,138.14万元,其中本公司向中国有色集团等上述9家公司收取房租及物业费关联交易金额为5,301.92万元。

  5、2011年初至披露日,本公司及所属控股公司与关联方万向资源发生的关联交易总金额为人民币779.55万元,上述金额全部为本公司控股子公司—赤峰中色锌业有限公司向万向资源销售锌锭发生的关联交易。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  公司控股子公司-赤峰红烨锌冶炼有限责任公司(以下称:红烨锌冶炼)与中国十五冶金建设集团有限公司(以下称:十五冶)(该公司与本公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司)于2012年1月15日签订了《综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装工程承包合同》,由十五冶承包红烨锌冶炼综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装工程,合同总金额为400万元人民币,包括:安装工程的人工费、施工过程中的消耗材料等。

  红烨锌冶炼为公司子公司,公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,十五冶承包中色锌业综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装事项构成了关联交易。

  会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了(关联方董事罗涛、张克利、武翔、前回避表决)《关于赤峰红烨锌冶炼有限责任公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。

  关联方经营范围:冶炼工程总承包特级,房屋建筑工程施工总承包壹级,公工程施工总承包壹级;电力工程施工总承包壹级等

  ① 工程期限:根据双方商定,工程总工期为30天,各车间安装的开工日期由红烨锌冶炼通知十五冶。

  家相关标准进行施工、若设计图纸、说件有变化必须征得红烨锌冶炼同意,同时接受项目监理及红烨锌冶炼派驻代表的监督。

  ③ 价款的支付与结算:红烨锌冶炼以0#锌锭(含税价格15,300元/吨)作为工程款,用于履行合同到期应支付给十五冶合同总价款90%的工程款;在合同总价款90%的货款范围内,0#锌锭价格以15,300元/吨(含税)进行结算,此价格不再变化,剩余10%的质保金采用货币支付。

  ④ 工程验收及交接:工程竣工后,红烨锌冶炼和十五冶按设计施工图纸及说明书、施工技术文件要求,图纸及国家、部、行业标准共同验收。工程竣工验收合格后,红烨锌冶炼方可使用。

  中国十五冶金建设有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业,具有强大的资金实力,是公司的优质客户。

  鉴于中色锌业与十五冶的工程承包业务占本公司主营业务成本比例较小,本项关联交易事项对公司无重大影响。

  我们认为,本项关联交易的定价根据市场价格确定,符合公开、公平、的原则,未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业,具有强大的资金实力,是公司的优质客户。本项关联交易决策程序,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  2011年初至披露日,本公司及所属控股公司与关联方中国十五冶金建设有限公司发生关联交易总金额为人民币7,545.70万元,其中:十五冶承包红烨锌冶炼综合回收第二阶段净液渣处理工程机械安装工程发生的关联交易金额为零元。

  本公司董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年04月20日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年04月19日(星期四)下午15:00至2012年04月20日(星期五)下午15:00期间的任意时间。

  流通股股东可以采用现场投票或在的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加本次大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  1、截止2012年04月13日(星期五)深圳证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

  (1)审议《关于中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;

  (2)审议关于赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团红透山矿业有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》;

  (3)审议《关于蒙古鑫都矿业有限公司与新扬贸易有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》

  (5)审议《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司2012年度日常经营性关联交易的议案》。

  (1)个人股东亲自出席会议时,须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证;委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  (2)法人股东由代表人亲自出席时,须持有代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证;委托代理人出席会议时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  (3)异地股东可采取或传线、登记地点:市朝阳区安定10号中国有色大厦南楼 邮编:100029

  在本次会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  3、投票的起止时间:2012年04月20日的交易时间,即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置6-8位的服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效,有参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  1、本次会议的现场会议会期半天,拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

  兹全权委托 先生/女士,代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司于2012年04月20日在市朝阳区安定10号中国有色大厦召开的公司2012年第1次临时股东大会,并代为行使表决权。



联系人:张先生 13906266375 电话:0512-57772596 57757196 传真:0512-57772735 邮箱:jinchang@ksjinchang.net
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