2020年 02月 05日 星期三

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科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第八

作者:永乐国际 来源:永乐国际 日期:2020-02-05 16:51 人气:

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日,在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开第二届董事会第八次会议。会议通知已于2019年11月28日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持,应到董事5人,实际现场出席董事3名,通讯方式出席董事2名,不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行规、部门规章以及《公司章程》的有关,会议、有效。

  董事会审议后认为: 本次股权转让主要是为了完善管理架构,优化内部资源配置与产业布局,且属于公司内部子公司之间的股权架构调整。同意公司分别以人民币165,409,313.41元、人民币1元的价格将公司所持有的深圳市科力尔电机有限公司及深圳市科力尔运动控制技术有限公司100%股权转让给深圳市科力尔投资控股有限公司。

  《关于公司与全资子公司股权内部转让的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  董事会审议后认为:同意公司及控股子公司依据《外汇套期保值业务管理制度》使用总额度不超过70,000万元自有资金开展远期结售汇业务进行套期保值,每笔业务交易期限不超过三年,上述额度在决议有效期内资金可以滚动使用,滚存余额不得超过总额度。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施相关业务并签署协议,授权期限自股东大会审议通过之日起三年。

  公司董事对该事项发表了同意的意见,保荐机构出具了同意的核查意见,具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网()。《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  同意公司于2019年12月20日下午14:30召开公司2019年第三次临时股东大会并审议如下议案:

  《关于召开2019年第三次临时股东大会的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日,在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开第二届监事会第六次会议。会议通知已于2019年11月28日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会蒋耀钢先生主持,应到监事3人,实际现场出席监事1名,通讯方式出席监事2名,不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行规、部门规章及《公司章程》的有关,会议、有效。

  监事会经审核后认为:公司在正常生产经营的前提下,开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营造成的影响,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规的,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司开展外汇套期保值业务。

  《关于开展外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司(以下简称“公司”或“科力尔集团”)拟向全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司(以下简称“深圳科力尔投控”)转让另两家全资子公司深圳市科力尔电机有限公司(以下简称“深圳科力尔电机”)、深圳市科力尔运动控制技术有限公司(以下简称“深圳科力尔运控”)100%股权。转让完成后,深圳科力尔电机及深圳科力尔运控由科力尔集团全资子公司变为全资孙公司。

  该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关,该事项在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。

  截至2019年11月30日,深圳科力尔投控尚未开展运营,其未经审计总资产0.00元,净资产为0.00元,营业收入0.00元,净利润0.00元。

  截至2019年11月30日,深圳科力尔运控尚未开展运营,其未经审计总资产0.00元,净资产为0.00元,营业收入0.00元,净利润0.00元。截至2019年11月30日,科力尔集团尚未向深圳科力尔运控实缴出资。

  1、以深圳科力尔电机截至2019年9月30日的净资产165,409,313.41元为定价依据,公司将所持有的深圳科力尔电机的100%股权以人民币165,409,313.41元的价格转让给深圳科力尔投控;

  鉴于公司尚未向深圳科力尔运控实际出资,公司将所持有的深圳科力尔运控的100%股权以人民币1元的价格转让给深圳科力尔投控。完成转让后,科力尔集团对深圳科力尔运控的实缴出资义务转移给深圳科力尔投控。

  2、深圳科力尔投控在2020年12月31日之前向科力尔集团支付本次股权的转让价款,支付方式为现金。

  本次股权转让主要是为了完善管理架构,优化内部资源配置与产业布局,且属于公司内部子公司之间的股权架构调整,对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司发展需求。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议,会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。为实现稳健经营,规避外汇市场的风险,降低外汇结算成本,同意公司及控股子公司依据《外汇套期保值业务管理制度》使用总额度不超过70,000万元自有资金开展远期结售汇业务进行套期保值,每笔业务交易期限不超过三年,上述额度在决议有效期内资金可以滚动使用,滚存余额不得超过总额度。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施相关业务并签署协议,授权期限自股东大会审议通过之日起三年。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作(2015年修订)》等相关法规、规范性文件,以及公司《外汇套期保值业务管理制度》的,上述事项超过董事会审议权限,尚需提交股东大会审议。

  鉴于公司主营业务中外销收入占比较大,主要采用美元进行结算,当收到货币汇率出现较大波动时,产生的汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。因此,为有效规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响,公司(包括控股子公司,下同)拟使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  公司开展外汇套期保值业务是与日常经营紧密联系,均以真实外销业务为基础,以规避和防范汇率风险为目的,不进行任何单纯以投机为目的的外汇交易。

  公司开展外汇套期保值业务仅限于远期结售汇业务,涉及的币种主要为美元。远期结售汇是指公司通过与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前,事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率,从而锁定当期结售汇成本。

  公司于2019年11月13日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司使用自有资金开展外汇套期保值业务,累计交易规模不超过40,000万元人民币或等值外币,有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

  因公司近期与客户业务合作模式发生变化,公司结合外销收入情况及市场汇率条件,公司拟使用总额度不超过70,000万元自有资金开展远期结售汇业务进行套期保值,每笔业务交易期限不超过三年,上述额度在决议有效期内资金可以滚动使用,滚存余额不得超过总额度。

  在上述额度范围内,授权公司管理层负责办理实施相关业务并签署协议,授权期限自公司股东大会审议通过之日起三年。

  公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的金或占用公司授信额度外(如需要),不需要投入其他资金,该金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  截至本公告日,公司及全资子公司办理的远期结汇业务尚未完成交割的交易金额为260万美元(按交易时约定的交割汇率折合人民币约为1,777万元),未超过公司审议的额度。

  1、汇率波动风险:在外汇汇率行情变动较大的情况下,若远期结售汇合同约定的汇率低于业务到期时的实时汇率,会产生汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、回款预测风险:公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  4、交易对手违约风险:外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的,遵循、审慎、安全、有效的原则,不进行投机和套利交易,在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确。

  3、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场变化,适时调整经营策略,最大限度地避免汇兑损失。

  4、为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。

  5、公司审计监察部将每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关及其指南,对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

  公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营密切相关,其相关审批程序符律法规及《公司章程》的有关。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险。公司在正常经营的前提下,开展外汇套期保值业务有利于控制外汇风险,规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们同意使用总额度不超过70,000万元自有资金开展远期结售汇业务进行套期保值,每笔业务交易期限不超过三年,上述额度在决议有效期内资金可以滚动使用,滚存余额不得超过总额度,并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,监事会认为,公司在正常生产经营的前提下,开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营造成的影响,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规的,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司开展外汇套期保值业务。

  经核查,保荐机构认为:科力尔本次开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对科力尔经营造成的不利影响,有利于控制汇率风险,具有必要性。科力尔已按关法规的制定了《外汇套期保值业务管理制度》,建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。科力尔本次开展外汇套期保值业务的事项已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,董事发表了同意意见,尚需提交股东大会审议。科力尔履行的必要审批程序符合《中华人民国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作(2015年修订)》以及科力尔《公司章程》等法律、法规、规范性文件和科力尔内部制度的相关,不存在损害全体股东利益的情形。

  保荐机构提请投资者关注:虽然科力尔对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险,都可能对科力尔的经营业绩产生影响。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日召开了公司第二届董事会第八次会议,公司董事会决定以现场会议形式召开公司2019年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”),并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下:

  3、会议召开的、合规性:公司2019年12月2日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月20日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为 2019年12月20日上午9:15,结束时间为2019年12月20日下午15:00。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)本次股东大会采取现场会议形式召开,公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利,同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  本次股东大会的股权登记日为2019年12月16日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能现场出席会议的股东,可以以书面形式委托代理人现场出席本次股东大会(授权委托书见附件1),该代理人不必是本公司股东;或在网络投票时间内参加网络投票。

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和公司章程的,并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项:

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。

  上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,上述事项提交股东大会审议的程序、资料完备,具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《第二届董事会第八次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》及相关公告。

  (1)符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件;

  (2)符合出席条件的法人股东,代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书、代表人身份证明书、代表人身份证复印件;

  (3)上述登记材料均需提供复印件一份,自然人材料复印件须自然人签字,法人股东登记材料复印件须加盖公章,拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(见附件2)以来人、邮递或传线日(星期三)或之前送达本公司。

  2、登记时间:2019年12月16日(星期一)至2019年12月18日(星期三)(假期除外)。

  3、登记地点:深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部,上请注明“股东大会”字样。

  本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件三。

  兹委托_________(先生/女士)代表本人/本公司参加科力尔电机集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会,对会议审议的议案按本授权委托书的进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托署之日起至该次股东大会结束时止。

  投票说明:如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“”。若无,则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应连同参会登记材料以来人、邮递或传线日(星期三)或之前送达本公司,不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  科力尔电机集团股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下:

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年12月20日上午9:15,结束时间为2019年12月20日下午15:00;

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务(2016年修订)》的办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)规则栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录wltp.cninfo.com.cn在时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。



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